+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Проанализировать значение правопреемства при ликвидации юридического лица

Как проводится ликвидация юрлиц при введении правопреемника

Проанализировать значение правопреемства при ликвидации юридического лица

В процессе своего существования ряд организаций сталкиваются с необходимостью провести ликвидацию. В данном случае закрытие не всегда означает потерю их обязанностей и прав. Законодательная база предписывает возможность осуществить правопреемство при ликвидации юридического лица.

Законодательная база

Вопросы, связанные с возникновением правопреемства при ликвидации юридических лиц рассматриваются Гражданским Кодексом РФ (ст. 58). Основные правовые моменты, изложенные в документе, выглядят следующим образом:

  • Если происходит слияние двух (и более) юридических лиц, то все полномочия и имущество фирм передается новой сформированной организации.
  • Когда одна фирма присоединяется к другой, то имущество и права передаются одной из них.
  • В процессе разделения корпорации права и имущество будут переданы каждому вновь образованному юридическому лицу.

После ликвидации согласно НК РФ правопреемник не должен облагаться налогом. Но если были нарушены правила налогообложения, то отвечать за это необходимо.

Реорганизация

Самым распространенным вариантом ликвидации признана реорганизация. Проводится она путем передачи правопреемнику организации прав, имущества и обязанностей.

Согласно процессуальным нормам процесс этот может осуществляться на принудительной или добровольной основе. Для претворения в жизнь первого варианта необходимо судебное решение или же распоряжение уполномоченных на это государственных структур.

При втором способе решение принимает или совет учредителей, или орган данного учреждения, который имеет на это законное право.

Ликвидация предприятия может проводиться посредством реорганизации

Типы реорганизации могут быть следующими:

  • Присоединение. Крупный концерн вбирает в себя более мелкую организацию (поглощает), и они становятся единым юрлицом.
  • Выделение. Из крупной структуры отделяется мелкая и становится отдельным юридическим лицом (так бывает при образовании филиалов).
  • Разделение. Большая компания делится на несколько мелких, которые объявляются юридическими лицами.
  • Слияние. Несколько отдельных юрлиц объединяются в одну организацию.
  • Преобразование. В рамках имеющейся структуры осуществляется смена правовой формы (к примеру, ООО становится АО).

Для осуществления слияния, преобразования и присоединения обязательно наличие разрешения от уполномоченных государственных органов.

Кроме ГК РФ в сфере ликвидации с правопреемством бывают задействованы следующие правовые акты:

  • ФЗ № 208 «Об АО».
  • ФЗ № 129 «О госрегистрации».
  • ФЗ № 14 «Об ООО».

Кто такой правопреемник

При ликвидации организации в качестве правопреемника выступает лицо, которое получает все имущество, обязательства и права закрываемой фирмы.

Российское законодательство определяет, что правопреемство подразделяется на следующие типы:

  • Универсальное. При такой форме правопреемник получает весь спектр и прав, и обязанностей прошлого юридического лица.
  • Сингулярное. В рамках данного вида правопреемнику переходит лишь какая-то определенная доля прав и/или обязательств.

Назначение правопреемника и ликвидация проводятся поэтапно

Этапы ликвидации фирмы при наличии правопреемства

Когда ликвидация организации происходит с правопреемством, то она осуществляется в несколько этапов:

  • Учредители обсуждают будущее прекращение деятельности фирмы и разрабатывают новую организацию (правовую форму и способ управления). Обязательно создание ликвидационной комиссии или назначение ответственного лица.
  • Информация о ликвидации должна быть отпечатана в специализированных СМИ.
  • Выявляются имеющиеся у организации кредиторы и полная информация о дебиторской задолженности.
  • Дебиторов уведомляют о намечающейся ликвидации и временных рамках предъявления требований (для этого отпускается никак не менее, чем 2 месяца с момента отправки извещений).
  • Осуществление регистрации в уполномоченном регистрационном органе, предоставив необходимый пакет документов.
  • Проведение завершающих действий. Новая организация (правопреемник) проходит стадию оформления прав и обязанностей и создает систему управления.
  • Решение вопросов с персоналом. Все работники, которые трудятся на реорганизуемом предприятии, имеют право или продолжить свою деятельность на прежних должностях, или расторгнуть контракт в добровольном порядке.

Какие документы подтверждают правопреемство

Руководители должны выяснить, каким способом определяется правопреемник при ликвидации юридического лица. Чтобы установить наследника руководствуются определенной документацией:

  • Передаточный акт.
  • Разделительный баланс.
  • Запротоколированное решение собрания держателей акций.
  • Устав организации.
  • Договор о проведении реорганизации.

Передача прав должна подтверждаться документально

На момент 2018 г. в качестве основы при проверке наличия правопреемника служит передаточный акт. Прочие документы используются в качестве дополнения. ГК РФ предписывает включать в передаточный акт следующие сведения:

  • Информацию обо всех долгах юрлица, которое подвергается преобразованию (и тех, что действуют в отношении всех кредиторов, и тех, которые на момент составления документа оспариваются сторонами).
  • Пояснения о том, каким образом будет определяться правопреемство, учитывая происходящие изменения с имуществом, правами и обязанностями юридического лица.

В качестве основного документа при проведении реорганизации следует рассматривать передаточный акт. Если его не составить, то новое юрлицо попросту не сможет осуществить регистрацию в государственных специализированных органах.

Тот, кто ищет информацию об определенной форме написания передаточного акта, должны знать, что законодательно она не закреплена. Однако, начиная с 2003 г., при его составлении опираются на методические указания бухучета (приказ Минфина № 44 н). Согласно этим нормативам документ должен включать в себя следующие пункты:

  • Полная информация об имеющихся активах и пассивах данной структуры на последний отчетный период.
  • Выводы по результатам инвентаризации, которая проводится незадолго до составления передаточного акта.
  • Первичная документация, в которой содержатся сведения о казенном имуществе юридического лица.
  • Подробное описание дебиторской и кредиторской задолженностей ООО.
  • Выписка из ЕГРЮЛ (если проводится выделение или разделение фирмы).

Договор о реорганизации заключается только, если происходит слияние или присоединение организаций. В этом документе согласуются сроки проведения, способ самоуправления и процедура распределения обязанностей.

При передаче прав следует учесть все возможные проблемы и избежать их

После 2014 г. разделительный баланс больше не входит в перечень обязательных документов и форма его законодательно не регламентируется. Однако на практике обойтись без него довольно проблематично.

Именно он дает возможность всем участникам процесса в полном объеме произвести оценку имеющегося имущества, его стоимость и необходимость.

Разделительный баланс отражает состояние активов и пассивов того общества, которое подвергается модернизации.

Протокол собрания акционеров определяет модель проводимой реорганизации, объем и способы передаваемых обязательств.

Проблемы правопреемства

При проведении любого правового процесса могут возникнуть всякого рода трудности. Существуют проблемы и при осуществлении реорганизации с правопреемством.

из них заключается в сложностях при оповещении кредиторов. Суть ее сводится к тому, что уведомлять каждого лично ликвидационная комиссия (или уполномоченное лицо) не обязана.

Необходимо всего лишь напечатать объявление о готовящейся ликвидации в специализированных СМИ.

На практике такое положение приводит к тому, что ряд кредиторов, не зная о готовящемся событии, просто лишены возможности предъявить свои требования.

Конечно, они сохраняются по отношению к правопреемнику, но нередки ситуации, когда кредитор просто не желает сотрудничать с новым юрлицом.

Поэтому юристы настаивают на необходимости внести поправки в закон, которые позволили бы оповещать каждого кредитора лично в самом начале процесса ликвидации.

При проведении процедуры правопреемства всегда необходимо учитывать, что она не распространяется на личные права. Например, авторское право согласно закону не может быть передано.

Дополнительно о ликвидации будет рассказано в видео:



Проанализировать значение правопреемства при ликвидации юридического лица

Проанализировать значение правопреемства при ликвидации юридического лица

» Принудительная ликвидация юридического лица Васильев М. Дата размещения статьи: Большой толковый словарь современного русского языка Д.

Ушакова под ликвидацией прежде всего понимает «прекращение деятельности предприятия, учреждения и т. В другом значении под ликвидацией имеется в виду «уничтожение, прекращение существования».

Бесплатная юридическая консультация: Правопреемство при ликвидации юридического лица В этой статье рассмотрим, каким образом в российском гражданском законодательстве решается вопрос о переходе прав и обязанностей правопреемстве юридического лица при его ликвидации. Возможно ли правопреемство при ликвидации юридического лица Следует заметить, что некоторые из перечисленных проблем для правопреемства имеют скорее теоретический интерес.

Например, не имеет принципиального значения форма передаточной документации и даже зафиксированные цифры активов и долговых обязательств, потому что для всех моделей реорганизации за исключением выделения обязательства и права совершают переход в полном объёме.

Различные модели реорганизация компании требуют не только знания особенностей действующего законодательства, но и нестандартных решений при проведении процедуры Документация при установлении правопреемства В перечень документов для установления правопреемства входят: Собственно, с точки зрения закона, сейчас единственным документом, подтверждающим правопреемство, считается передаточный акт, а остальные, приведённые в перечне, документы служат всего лишь дополнением к этому акту.

В условиях экономических преобразований, проводимых в России, гражданско-правовые институты прекращения деятельности юридических лиц, реорганизации и ликвидации предприятий привлекают к себе все большее внимание представителей юридической науки и практики.

Это обусловлено несколькими причинами. Рыночные отношения в отечественной экономике на нынешнем этапе характеризуются активным перераспределением капитала и собственности.

Юридическими формами такого перераспределения, инструментами политики приватизации выступают институты реорганизации и ликвидации предприятий.

Указанные причины актуализируются в связи с расширяющейся практикой применения процедур внешнего и конкурсного управления, банкротства, продажи предприятий-должников и нерешенностью проблемы защиты имущественных интересов кредиторов.

Наконец, за годы преобразований создано обширное законодательство, регулирующее создание, деятельность и прекращение различных организационно-правовых форм юридических лиц; по-прежнему у населения сильно патерналистское восприятие государства, что привносит специфические черты в теорию и практику реорганизации и ликвидации юридических лиц.

Теоретическая основа исследования сформировалась в ходе изучения и использования нормативных источников, выводов и положений, содержащихся в статьях и монографиях М.

Брагинского, С. Братуся, Е. Васильева, А. Бенедиктова, В. Витрянского, В. Грибанова, В. До-зорцева, А. Маковского, М.

Масевич, А. Мицкевич, В. Мозоли на, В. Рахмиловича, О.

Вопросы правоприеемства при ликвидации юридического лица

Одной из самых используемых форм ликвидации юридического лица является его реорганизация, осуществляемая путем передачи имущества и обязательств его правопреемнику. Данный процесс в юридической практике получил название правопреемства при ликвидации юридического лица.

При ликвидации юридического лица правопреемство – это передача прав, имущества и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому. Основные правила правопреемства регламентируются статьей 58 Гражданского Кодекса Российской Федерации:

    при слиянии двух или более юридических лиц все права, обязательства и имущество передаются новому образованному юридическому лицу согласно положениям передаточного акта; при присоединении одного общества ко второму, все права, обязательства и имущество передаются последнему в соответствии с положениями передаточного акта; при разделении компании все права, обязательства и имущество передаются новым юридическим лицам в соответствии с положениями разделительного баланса. При этом, если из состава юридического лица осуществляется выход один или несколько лиц, то согласно этому же разделительному балансу активы вышедших членов разделяются между оставшимися участниками.

При изменении одного акционерного общества на другое акционерное общество право правопреемства считается не применимым, т.к.

изменение организационно-правовой формы не происходит.

При ликвидации юридического лица правопреемник не облагается налогом, что регламентируется российским законодательством.

Но правопреемство при ликвидации юридического лица не исключает ответственности за нарушения в сфере налогообложения. И, если при передаче прав обнаружены нарушения законов участниками первого юридического лица, то вновь образовавшемуся предприятию придется отвечать за нарушения перед судом.

Реорганизация может быть добровольной и принудительной.

Добровольная реорганизация проводится согласно решению учредителей субъекта правоотношений, либо органа юридического лица, который уполномочен на данное действие учредительными документами.

Предприятия, которые участвуют в слиянии, должны заключать договор о слиянии, согласно которому устанавливаются порядок и условия проведения процесса слияния, порядок конвертации ценных бумаг каждого общества в ценных бумагах нового общества. Составление устава и утверждение совета директоров нового общества проводится на совместном собрании всех акционеров предприятий, которые участвовали в слиянии. Фирма регистрирует изменения в учредительных документах.

Принудительная реорганизация проводится согласно решению государственных органов, имеющие полномочия на проведение данного процесса, либо по решению суда. Принудительная реорганизация может проводиться в следующих пяти формах: Присоединение одного субъекта к другому.

Все права, обязанности и имущество передаются последнему лицу согласно положениям передаточного акта. Разделение. Права, обязанности и имущество передается новым образовавшимся юридическим лицам согласно положениям разделительного баланса.

Слияние.

Лазер Вирта

06.09.2020 Разновидности правопреемства Переход полномочий и обязательств — это сложная многоходовая и длительная операция.

В зависимости от способа реорганизации различают несколько разновидностей правопреемства:

  1. в результате преобразования;
  2. в процессе присоединения;
  3. при слиянии предприятий;
  4. путём разделения;
  5. при выделении.

В составе всех видов реорганизации, за исключением выделения, одним из этапов процесса является ликвидация.

Нюансы процесса при конкретных моделях реорганизации Обстоятельства правопреемства при различных типах реорганизации юридических лиц прописаны в ст. 58 ГК РФ. Метод слияния Слияние подразумевает соединение двух и больше предприятий в одной фирме, регистрируемой как юридическое лицо.

Возникшая в результате реорганизации компания может иметь иную организационно-правовую форму, чем ликвидированные для её создания фирмы.

При реорганизации в форме слияния два или больше предприятий сливаются друг с другом, образуя новое юридическое лицо Реорганизация присоединением Присоединение — метод, при котором одно и больше предприятий вливается в другую компанию Эту операцию ещё называют поглощением.

Понятно, что осуществление такой модели приводит к ликвидации присоединяемой фирмы, а все права и обязательства переходят к поглотившей её компании.

Нового юридического лица в результате проведённой операции не образуется.

Важным отличием этой модели является, то, что сливаться без создания нового юридического лица могут исключительно компании, принадлежащие к одной организационно-правовой форме.

Важно! Узнать больше о реорганизации через присоединение вы можете из нашей статьи https://dela.biz/yurisprudenciya/5866-reorganizatsiya-yuridicheskogo-litsa-v-forme-prisoedineniya.

html Реорганизация компании путём её присоединения к более крупной фирме сопровождается передачей всех активов и обязательств Метод разделения Данная модель является как бы организационным антиподом по отношению к слиянию.

Здесь одна компания разделяется на несколько фирм, которые получают статус самостоятельных юридических лиц.

«Материнское» предприятие ликвидируется, а его обязательства и привилегии передаются к предприятиям, зарегистрированным как новые юридические лица. Разделение активов и пассивов базисной компании регулируется на основании положений договора.

Реорганизация выделением Реорганизация путём выделения характеризуется отпочкованием от действующей фирмы одного, двух и более самостоятельных предприятий со статусом юридического лица. Ликвидации старой, базисной компании не происходит.

Просто «материнская» фирма, продолжая свою деятельность, передаёт часть своих активов вновь созданным предприятиям.

При ликвидации юридического лица правопреемство

Проанализировать значение правопреемства при ликвидации юридического лица

В этой статье рассмотрим, каким образом в российском гражданском законодательстве решается вопрос о переходе прав и обязанностей (правопреемстве) юридического лица при его ликвидации.

Ликвидация юрлиц: формы, виды и влияние на правопреемство

ГК РФ, говоря в п. 1 ст. 61 про ликвидацию юрлиц, напрямую не определяет это понятие. Он делает это через ее юридические последствия, которые наступают после ее завершения.

Ликвидация юрлица влечет правовые последствия, которые не зависят ни от организационно-правовой формы организации, ни от состава её учредителей/участников, ни от финансового положения и прочих факторов и являются общими для всех.

Главное из них – прекращение функционирования юрлица во всех проявлениях и невозможность универсального (полного и одномоментного правопреемства), то есть перехода прав и обязанностей к другому лицу (правопреемнику). Ликвидация юридического лица – это не просто отдельный юридический факт, а сложная процедура, состоящая из их множества, включая:

  • решения госорганов;
  • сделки;
  • административные акты и пр.

Ликвидация юрлиц может осуществляться в нескольких формах.

ГК РФ не выделяет их в таком виде, но на практике различают следующие формы ликвидации юрлиц:

  • добровольную;
  • принудительную (по решению суда);
  • вследствие признания юрлица банкротом;
  • на основании федерального закона.

Между формой и видом ликвидации юрлица и его правопреемством прямой зависимости не существует. Все зависит от объема и вида переходящих прав и обязанностей.

Правопреемство юрлиц и его виды

Правопреемство юридических лиц возможно в случаях их реорганизации и при ликвидации, но это совершенно разные его виды, отличающиеся по объему и результатам.

Если при реорганизации правопреемство является универсальным (ст. 58 ГК РФ), то при ликвидации юридического лица закон его прямо запрещает.

Тем не менее такая формулировка п. 1 ст. 61 ГК РФ допускает возможность перехода части прав и обязанностей к другому субъекту, но при этом полной замены самого субъекта на правопреемника происходить не должно.

Другое название этого вида правопреемства, применяющегося при ликвидации юридического лица, – сингулярное.

Правопреемниками ликвидируемой организации могут выступать юрлица всевозможных организационно-правовых форм и форм собственности.

Таким образом, в силу прямого указания закона при ликвидации юридического лица правопреемство полным не является.

Обязательства юрлица при его ликвидации

Ответ на вопрос, какова судьба имущества и обязательств ликвидируемой организации, содержится в ст. ст. 63, 64, 419 ГК РФ, а также в других нормах гражданского законодательства.

В отношении имущества подробно расписаны шаги, которые необходимо совершить ликвидационной комиссии или ликвидатору.

Относительно обязательств закон устанавливает, что ликвидация юридического лица влечет полное прекращение его обязательств, в которых оно выступает как кредитором, так и должником.

Исключением являются случаи, когда исполнение обязательств ликвидированного юрлица законом возложено на другое лицо (ст. ст. 700, 1024, 1050, 1093 ГК РФ).

В частности, по обязательствам организации по возмещению вреда жизни и здоровью потерпевшего юридическое лицо при своей ликвидации должно осуществить капитализацию соответствующих платежей в соответствии с законодательством об обязательном страховании от несчастных случаев на производстве и профзаболеваний.

Правопреемство при ликвидации юридического лица осуществляется

В науке гражданского права и на практике возможны следующие виды реорганизации. Слияние.Ликвидация юридического лица Указанная статья подчеркивает возможность принудительной ликвидации «также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом».

Примером может служить ликвидация юридического лица вследствие банкротства, которому посвящена ст. 65 ГК. За пределами Кодекса установление новых оснований для принудительной ликвидации, в том числе на уровне закона, не допускается.

С требованием о ликвидации юридического лица в арбитражный суд могут обратиться государственные органы или органы муниципального самоуправления (п.

Последствия ликвидации юридического лица, являющегося участником ТОО Если ликвидируемая организация-участник является коммерческой, например тем же ТОО, то ее имущество или сумма, которая выручена от его продажи, будет распределена между его участниками.

Обстоятельства, вынуждающие закрыть юридическое лицо, бывают разными, но независимо от них они связываются с нестабильностью рыночной экономики, ее особенностями существования, конкуренцией, возникающей на рынке. Наилучшим вариантом может стать открытие нового юрлица, считающегося наиболее простым способом решения вопроса.

Законодательство Наиболее важные нормы общего характера по правам и правоотношениям приводятся в установленный порядок Гражданским кодексом Федерации, что касается частных нормативов и правил процедуры правопреемства, то они подчиняются Федеральным законам, регулирующим организационно-правовые формы по образованию лиц, обладающими правоспособностью признанной государством.

  • Проблемы правопреемства при реорганизации юридических лиц PROBLEMS OF RIGHTS SUCCESSION WHEN REORGANISING THE LEGAL PERSONS Текст научной статьи по специальности — Государство и право
  • Реорганизация и ликвидация юридического лица
  • Ликвидация юридического лица
  • Ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников): алгоритм действий от А до Я
  • Ликвидация юридических лиц
  • Особенности ликвидации юридического лица, участником которого является другое юридическое лицо
  • Реорганизация предприятий
  • При ликвидации юридического лица правопреемство является
  • Процессуальное правопреемство
  • При ликвидации юридического лица правопреемство является

Ликвидация юридических лиц До этого момента, даже если процедура ликвидации уже завершена, оно все еще существует.

Правопреемство при ликвидации юридического лица

Смотрите видео о правоспособности юридических лиц: К ним принадлежат:

  1. Сообразно положениям, отмеченным в акте передачи при проведении процедуры слияния нескольких компаний имущество, права и обязанности целиком переходят перерожденной.
  2. Если юридическое лицо по каким-либо причинам присоединяется к иному, то пополненное лицо приобретает имущество, права и обязанности согласно условиям, прописанным в акте передачи-приема.
  3. При разъединении юридического лица составляется разделительный баланс, сообразно которому полностью имущество, права и обязательства переходят актуализированному лицу.
  4. Если выделяются из состава компании некоторые лица, то всякое разделенное лицо наделяется правами и обязанностями юридического лица по условиям, определенным передаточным актом.

При ликвидации юридического лица правопреемство не осуществляется

ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм.и доп.) [3] также содержит нормы, свидетельствующие о том, что под прекращением юридических лиц законодатель понимает не только их ликвидацию. Более того, из подп. «и» п. 1 ст.

5 данного Закона следует, что он наряду с реорганизацией и ликвидацией к прекращению юридического лица относит и такой способ, как исключение из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа.

При этом данная общая норма Закона распространяет последний способ прекращения юридических лиц только на унитарные предприятия и учреждения.

Правопреемство при реорганизации юридических лиц: что нужно знать

Части делятся пропорционально, то есть наделение большим объемом прав сочетается с присуждением больших обязанностей и наоборот. Этот тип применяется на практике значительно реже. Обязанности ликвидируемого предприятия, долговые издержки ни в коем случае не прекращаются. Вместе с правами на организацию они в полной мере переходят к преемнику.

Причем кредиторов необходимо уведомить о реорганизации в письменном виде (установлено 60 статьей ГК), и они могут потребовать досрочного погашения долгов. Удовлетворять такие просьбы, впрочем, законодательство не обязывает.

Однако, как-либо оспорить право провести реорганизацию и передать долги новому владельцу никто из кредиторов и прочих заинтересованных лиц не может.

Но нельзя забывать о том, что пока контролирующим органам не будет представлено подтверждение того, что все кредиторы уведомлены о замене должника, подать документы на передачу прав не получится.

27. Реорганизация юр. Лица. Правопреемство

с обязательным определением в уставе судьбы оставшегося имущества (Например, общественные организации) Важно учесть требования кредиторов: письменное уведомление кредиторов о ликвидации; в случае нехватки денежных средств для удовлетворения требований кредиторов, распродается имущество в порядке торгов; очередность удовлетворения требований установлена законом.

Определяющим признаком такого способа прекращения юр.

лица, как ликвидация является отсутствие перехода прав и обязанностей прекращаемого юр. лица к каким-либо иным лицам, т.е.

лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юр. лицо, с достижением цели, ради которой оно создано, или с признанием судом недействительной регистрации юр.

лица в связи с допущенными при его создании нару­шениями закона или иных правовых актов, если нарушения носят не­устранимый характер. В порядке принудительной ликвидации юр.

лицо м.б.

ликвидировано по решению суда в случае осуществления дея­тельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельнос­ти, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубы­ми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной ор­ганизацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных ГК. Решением суда о ликвидации юр.

лица в смысле ст. 182 ГК. Они создаются со специ­альной целью и в установленном законом порядке как временные ор­ганы управления ликвидируемого юр. лица. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юр. лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

Этот срок не м.б. менее двух ме­сяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению креди­торов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юр. лица. Если имею­щиеся у ликвидируемого юр.

лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кре­диторов, ликвидационная комиссия продает имущество юр.

лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполне­ния судебных решений. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имуще­ство юр.

Стр 18 из 62 Соседние файлы в предмете

Вопросы правоприеемства при ликвидации юридического лица

Проанализировать значение правопреемства при ликвидации юридического лица

Одной из самых используемых форм ликвидации юридического лица является его реорганизация, осуществляемая путем передачи имущества и обязательств его правопреемнику. Данный процесс в юридической практике получил название правопреемства при ликвидации юридического лица.

При ликвидации юридического лица правопреемство – это передача прав, имущества и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому.

Основные правила правопреемства регламентируются статьей 58 Гражданского Кодекса Российской Федерации:

  • при слиянии двух или более юридических лиц все права, обязательства и имущество передаются новому образованному юридическому лицу согласно положениям передаточного акта;
  • при присоединении одного общества ко второму, все права, обязательства и имущество передаются последнему в соответствии с положениями передаточного акта;
  • при разделении компании все права, обязательства и имущество передаются новым юридическим лицам в соответствии с положениями разделительного баланса. При этом, если из состава юридического лица осуществляется выход один или несколько лиц, то согласно этому же разделительному балансу активы вышедших членов разделяются между оставшимися участниками.

При изменении одного акционерного общества на другое акционерное общество право правопреемства считается не применимым, т.к. изменение организационно-правовой формы не происходит.

При ликвидации юридического лица правопреемник не облагается налогом, что регламентируется российским законодательством. Но правопреемство при ликвидации юридического лица не исключает ответственности за нарушения в сфере налогообложения.

И, если при передаче прав обнаружены нарушения законов участниками первого юридического лица, то вновь образовавшемуся предприятию придется отвечать за нарушения перед судом.

Порядок проведения ликвидации

Главными факторами, влияющими на порядок проведения ликвидации юридического лица, являются основание, согласно которому проводится процедура, и организационно-правовая форма субъекта. Общие правовые нормы устанавливаются в Гражданском Кодексе РФ, а более конкретные правила – в законах о организационно-правовых формах.

Причины реорганизации и ликвидации общества могут быть разнообразными, но все они связаны с нестабильной рыночной экономикой, ее особенностями, конкуренцией.

Процесс реорганизации фирмы считается завершенным при получении государственной регистрации вновь образованных юридических лиц, за исключением проведения процесса в форме присоединения.

Реорганизация с правопреемством при присоединении считается законченной после внесения в единый государственный реестр юридических лиц о том, что произошло прекращение деятельности присоединенного общества.

Особое внимание государством уделяется кредиторам ликвидируемой компании, соблюдению всех обязательств перед ними. При реорганизации юридического лица, участники общества, либо государственные органы, которые вынесли решение о ликвидации, обязаны уведомить кредиторов о процессе в письменном виде.

Кредиторы не могут повлиять на процесс реорганизации компании, лишь вправе подавать требование о досрочном расторжении договора и исполнения всех обязательств с возмещением всех понесенных убытков.

В случае не возможности определения правопреемника по разделительному балансу, все обязательства перед кредиторами по ликвидируемому предприятию разделяются между всеми вновь возникшими компаниями.

Основные этапы ликвидации с правопреемством

Основные этапы ликвидации юридического лица с правопреемством:

  • подготовка к ликвидации, заключающаяся в обсуждении учредителями о проведении процесса ликвидации, разработке организационно-правовой форме новой организации и модели управления ей;
  • регистрация, которая подразумевает подачу всего пакета документов в соответствующий регистрационный орган;
  • пострегистрационные формальности, т.е. завершение ликвидации юр. лица, оформление прав и обязательств правопреемнику, оптимизация системы управления нового общества или группы компаний.
  • При проведении ликвидации с правопреемством важным является создание двух специализированных изданий с указанием предстоящей реорганизации фирмы. Это необходимо для:
  • уведомления кредиторов и должников о предстоящем процессе для досрочного урегулирования сторонами всех обязательств и возмещения убытков;
  • уведомления работников компании о предстоящей реорганизации. В некоторых случаях возникает необходимость расторжения трудовых договоров с сотрудниками общества. Трудовой договор расторгается в том случае, если сотрудник отказывается работать в реорганизованной компании. Также допускается увольнение работника фирмы в связи с сокращением штата в новой компании. При этом соблюдаются все установленные нормы по Трудовому кодексу.

Правопреемство

Правопреемство может быть универсальным и сингулярным. В первом случае правопреемник получает полностью все права, обязательства и имущество. То есть при ликвидации юридического лица все полномочия передаются новому образованному обществу, либо обществу, с которым произошло слияние.

Правопреемство является сингулярным, если права, обязательства и имущество передаются юридическому лицу не полностью. Такой вид практикуется при выделении и разделении реорганизованного общества.

В некоторых случаях правопреемство является недопустимым. К таким ситуациям относятся, когда правопреемник не имеет соответствующих полномочий для совершения некоторых прав и обязательств, либо необходима соответствующая лицензия.

Также не допустимо правопреемство по отношению объектов гражданских прав, оборот которых является ограниченным или запрещенным. Например, право на наркотические средства, оружие и т.п.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.